Когда речь идет о ликвидации ООО, у учредителей возникает много вопросов — как ликвидировать, какие документы подготовить, надо ли платить государственную пошлину и правда ли, что процедура длится целый год. Подготовили инструкцию, чтобы вы могли законно ликвидировать компанию. Подробно разъясним, как проходит ликвидация ООО в упрощенном порядке.
Оглавление
Что такое ликвидация организации
Ликвидация юридического лица — это полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). В отличие от реорганизации, при ликвидации компания прекращает существовать окончательно. О документах при реорганизации читайте в статье. Есть два вида ликвидации — добровольная и принудительная.
Добровольная ликвидация.
Ее инициируют участники ООО по собственному желанию. Например, в связи с достижением целей создания компании или нецелесообразностью дальнейшей работы.
Принудительная ликвидация.
Ее проводят по решению суда в случаях, которые предусмотрены законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Чаще это происходит из-за серьезных нарушений, например, если допустили грубые ошибки при регистрации юридического лица, которые нельзя устранить. Перечень оснований открытый, его могут дополнять другими нормативными актами. Принудительную ликвидацию применяют в исключительных случаях, ее инициаторами выступают государственные органы.
Важно! Не стоит путать термины — добровольная ликвидация и банкротство. Добровольную ликвидацию проводят только, если у компании есть возможность расплатиться по всем своим обязательствам. Если такой возможности нет — проводят банкротство.
Подробнее рассмотрим алгоритм закрытия ООО добровольно. Сделать это можно в общем или упрощенном порядке.
Как ликвидировать ООО в общем порядке
Чтобы ликвидировать общество добровольно, нужно единогласное решение собрания участников о прекращении деятельности и назначение ликвидационной комиссии. Эта комиссия формирует балансы, рассчитывается с кредиторами и регистрирует ликвидацию ООО. Некоторые виды деятельности могут иметь установленные законом особенности ликвидации.
Примите решение о ликвидации
Решение о ликвидации принимают на общем собрании участников. Если участник один, он самостоятельно оформляет письменное решение. На собрании обсудите вопросы (п. 3 ст. 62 ГК):
о ликвидации ООО.
Решение о ликвидации ООО должны принять единогласно все его участники. Если не все участники согласны или кого-либо из них не было на собрании, то такое решение признают недействительным (п. 6 ст. 43 Закона об ООО);
о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
Участники общества самостоятельно определяют, кто будет проводить ликвидацию — ликвидатор или ликвидационная комиссия. Но есть исключение: если среди участников ООО есть РФ, субъект РФ или муниципальное образование, закон обязывает назначать именно ликвидационную комиссию. В ее состав обязательно надо включить представителя федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения по продаже госимуществом субъекта РФ, продавцом госимущества или органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО). А ликвидатором можно назначить любое физическое лицо.
о порядке и сроках проведения ликвидации.
Процедуру ликвидации надо провести в срок, установленный решением общего собрания участников, но он не может превышать один год (п. 6 ст. 57 Закона об ООО). Срок могут продлить в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев. Рекомендуем указывать максимальный срок — один год, потому что, если вы укажете 7 месяцев и не успеете закончить процедуру ликвидации, придется продлевать срок в судебном порядке. Срок ликвидации может быть уменьшен до 3 месяцев, если проходить процедуру в упрощенном порядке. О нем будем рассказывать далее в статье.
К сведению
Идея просто бросить ООО, а не ликвидировать кажется очень заманчивой. Не придется заниматься процедурой ликвидации, подавать заявления в ФНС, платить за публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Но на самом деле за этим кроется много проблем. Во-первых, фактически ООО существует, поэтому придется сдавать нулевую отчетность в налоговую. За непредставление налоговой декларации общество оштрафуют на 1000 рублей за каждый непредставленный документ (ст. 119 НК). Также компанию могут оштрафовать за не утверждение годовой бухгалтерской отчетности в размере от 500 000 до 700 000 рублей, а ее должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП).
К тому же ФНС может инициировать ликвидацию ООО самостоятельно. Основания привели в ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ: непредставление отчетности в налоговые органы и отсутствие движения по банковским счетам в течение 12 месяцев подряд. Эти два признака должны быть одновременно, если общество не отчитывается перед контролирующими органами, но есть движения по банковским счетам, ликвидировать компанию нельзя. Порядок, приведенный в ст. 21.1 также применяют, если у юридического лица нет средств на расходы для ликвидации и нет возможности возложить эти расходы на его учредителей, а также наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
При исключении компании из реестра по инициативе ФНС наступают правовые последствия. Если компанию с долгами перед бюджетом принудительно исключили из ЕГРЮЛ, то ее директор и учредители с долей более 50% автоматически получают запрет на три года занимать должности директора в любой организации и быть учредителями новых юридических лиц. Это ограничение действует при любой задолженности перед бюджетом на момент ликвидации. К тому же нельзя забывать о субсидиарной ответственности. Кредиторы вправе требовать погашения долгов компании с ее учредителей. Они могут подать иск в течение трех лет после исключения компании из реестра.
Сообщите о ликвидации
После принятия решения ООО об этом надо уведомить регистрирующий орган, кредиторов и подать уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).
В регистрирующий орган нужно направить заявление по форме № Р15016. Образец заполнения найдете в конце статьи. На основе этого документа регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится на стадии ликвидации (ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого уведомьте кредиторов. Для этого необходимо опубликовать официальное сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и направить письменные уведомления всем кредиторам (ст. 63 ГК). Обязанность найти всех кредиторов лежит на ликвидационной комиссии. Также подайте уведомление в ЕФРСФДЮЛ в трехдневный срок с момента утверждения решения о ликвидации (пп. «н.5» п. 7, 8 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В уведомлении нужно отразить решение о ликвидации, составе ликвидационной комиссии или ликвидаторе, описания порядка и сроков. Если не подать уведомление, привлекут к административной ответственности.
Составьте промежуточный ликвидационный баланс
Составьте промежуточный ликвидационный баланс после окончания периода для предъявления требований со стороны кредиторов. Срок предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации уведомления о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 2 ст. 63 ГК). Утверждают промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников или решением единственного участника.
В ликвидационном балансе нужно отразить информацию об имуществе компании, заявленных кредиторами требований, решениях, которые приняли по ним, о требованиях, подлежащих удовлетворению на основании вступившего в законную силу судебного акта. После составления ликвидационного баланса об этом надо уведомить налоговую. Для этого подайте специальное заявление по форме Р15016, код причины представления выберите «4». То есть сам ликвидационный баланс в налоговую отправлять не надо, ведомство надо уведомить лишь о его составлении (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Рассчитайтесь с кредиторами
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса на общем собрании и уведомлении ФНС, нужно переходить к расчету с кредиторами. Требования кредиторов удовлетворяют в порядке, который установлен законом (ст. 64 ГК).
Ликвидационная комиссия удовлетворяет требования кредиторов, используя все деньги компании. Если денег не хватает, комиссия продает имущество ООО с торгов. Если, даже продав имущество, удовлетворить все требования кредиторов не получается, ликвидационной комиссии необходимо инициировать процедуру банкротства через суд. Требования кредиторов считаются погашенными, если ликвидационная комиссия не признала требование кредитора или сам кредитор не обратился в суд, или не выиграл дело (п. 5.1 ст. 64 ГК).
Важно! Имущество стоимостью до 100 000 рублей продают без проведения торгов (п. 4 ст. 63 ГК).
Распределите имущество между участниками ООО
Оставшееся имущество нужно распределить между участниками ООО. Если в ООО один участник, то все имущество переходит ему. Сначала ООО производит расчет по прибыли и выплачивает участникам ту часть прибыли, которая была им ранее положена, но фактически не выплачена. Далее проводят раздел имущества между участниками. Раздел производят пропорционально доли каждого в уставном капитале. Когда имущества ООО недостаточно для полной выплаты невыплаченной прибыли всем участникам, все имеющиеся активы распределяются между ними прямо пропорционально их долям в уставном капитале (ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Решение о распределении имущества можно оформить в виде протокола заседания ликвидационной комиссии или акта о распределении. Эти документы будут основанием для перехода права собственности.
Сдайте отчетность
В течение одного месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо подать сведения о работниках и исполнителях по гражданско-правовым договорам. Перечень таких сведений установили в п.п 2, 8, 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Если не сдать отчетности в СФР, откажут в ликвидации компании.
О ликвидации ООО необходимо проинформировать государственную службу занятости и профсоюз. Всех работников следует под личную подпись предупредить о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией не менее чем за 2 месяца до прекращения деятельности компании (ч. 2 ст. 180 ТК).
Утвердите ликвидационный баланс и подайте документы в ФНС
После расчетов с кредиторами необходимо утвердить окончательный ликвидационный баланс. Утверждают его решением участника либо общим собранием участников ООО. Руководствуйтесь положениями ФСБУ 4/2023. Состав баланса зависит от распределенного имущества: если все активы передали участникам, баланс будет нулевым, в противном случае — в нем отражают все оставшиеся активы и обязательства ООО.
После утверждения окончательного ликвидационного баланса ликвидатор должен направить в ФНС вместе с заявлением по форме Р15016 (п. 6 ст. 63 ГК). Также надо приложить чек об оплате госпошлины, если не подавали документы онлайн и другие документы для ликвидации (ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Ликвидационная комиссия направляет в регистрирующий орган уведомление о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с даты публикации информации о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». ООО считается ликвидированным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об этом. Срок внесения записи — не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Также регистрирующий орган должен опубликовать информацию о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации».
Как закрыть ООО в упрощенном порядке
Выше мы расписали алгоритм ликвидации ООО в общем порядке. Эта процедура занимала много времени и затрат. Нужно платить госпошлину за публикацию в «Вестнике государственной регистрации», а если не хватало времени на ликвидацию продлевать срок через суд. При упрощенном порядке срок ликвидации сокращается до трех месяцев, а почти все действия выполнит за компанию ФНС.
Когда ООО может провести ликвидацию в упрощенном порядке
Ликвидация предприятия в упрощенном порядке возможна, если оно отвечает одновременно всем условиям, предусмотренным Федеральным законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ:
не платит НДС;
входит в реестр малого и среднего бизнеса;
нет задолженностей перед бюджетом, сотрудниками, контрагентами;
в собственности нет недвижимости или транспорта;
в ЕГРЮЛ в отношении компании нет недостоверных сведений;
не находиться в процессе реорганизации, банкротства, ликвидации или принудительного исключения из ЕГРЮЛ по решению ФНС;
в отношении компании не возбуждено судебных и исполнительных производств.
Важно соблюдать эти условия и в начале процесса ликвидации, и во время исключения ООО из ЕГРЮЛ. Если ваша компания не подпадает под условия, придется провести ликвидацию в общем порядке либо устранить факторы, которые мешают провести ее упрощенно. Если препятствий никаких нет, можно переходить к ликвидации.
Какой порядок упрощенной ликвидации
Упрощенная ликвидация удобна тем, что от компании требуется минимум действий. Начать необходимо с принятия решения на общем собрании участников. Участники ООО должны принять единогласное решение о прекращении деятельности. Если хоть один участник будет против, ликвидировать не получится. Если участник один, то решение он принимает самостоятельно.
Следующий шаг — подача в налоговую заявление по форме Р19001. Подать его можно двумя способами: в электронной форме, документ в этом случае подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью каждого учредителя через специальный сервис ФНС. Подробнее про электронные подписи читайте в статье, а как получить УКЭП читайте здесь. Второй способ — в бумажной форме, с обязательным заверением подписей у нотариуса.
После получения заявления налоговая рассмотрит его в течение пяти рабочих дней. Если в документах или в компании есть нарушения, ФНС уведомит заявителей о невозможности продолжить процедуру, и эти нарушения надо будет устранить. Если все будет в порядке, ФНС официально запустит упрощенную процедуру ликвидации, внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ и опубликует информацию в «Вестнике государственной регистрации».
В течение трех месяцев кредиторы или участники ООО могут оспорить ликвидацию. Если возражений не будет, через три месяца ФНС ликвидирует компанию и внесет запись об этом в ЕГРЮЛ.
Почему ФНС может отказать в упрощенной ликвидации?
Основания для отказа исключения ООО из ЕГРЮЛ в упрощенном порядке (п. 11 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
возражения от кредиторов или участников. В течение трех месяцев заинтересованные лица могли направить мотивированные возражения против ликвидации ООО;
нарушены условия. Не соблюдается хотя бы одно из условий для упрощенной ликвидации на последний день трехмесячного срока;
отозвали заявление. В налоговую поступило заявление по форме № Р12002, которое подписали все участники общества о прекращении процедуры ликвидации.
Заявление о ликвидации ООО
Заявление о ликвидации ООО в упрощенном порядке
Популярное по теме за месяц
Как стать социальным предпринимателем: пошаговый план
Как заключить ГПД с самозанятым системным администратором
Как заполнить и выдать справку СТД-Р
