Как уволиться директору ООО без согласия учредителей

Может ли директор уволиться без согласия учредителей?

Да, может. Статья 280 ТК РФ прямо устанавливает, что генеральный директор имеет право расторгнуть трудовой договор по собственному желанию. Ключевое слово здесь — «право». Это означает, что согласие учредителей ООО на увольнение не требуется. 

Процедура увольнения директора отличается от увольнения обычного сотрудника. При увольнении директора нужно соблюсти более долгий срок для уведомления собственника, передать дела новому руководителю, сдать корпоративное имущество и взаимодействовать с учредителями компании.

Срок предупреждения — 30 календарных дней. Согласно статье 280 ТК РФ, процедура увольнения начинается с подачи заявления не позднее чем за месяц до желаемой даты ухода. Срок исчисляется в календарных днях, включая выходные и праздники.

Например, если заявление на увольнение подано 1 декабря, последний рабочий день — 31 декабря. Отсчет начинается со следующего дня после подачи заявления. Если заявление подано 1 декабря в 23:59, срок все равно начинается с 2 декабря.

Форма уведомления — только письменная. Устное заявление об увольнении не имеет юридической силы. Заявление на увольнение должно быть составлено в письменной форме, собственноручно подписано директором и передано учредителям с подтверждением получения.

Способы передачи заявления:

• Лично на собрании учредителей (с отметкой о вручении на втором экземпляре);

• Заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении;

• Через курьерскую службу с распиской о получении;

• В электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью (если такой порядок предусмотрен внутренними документами ООО);

Кому адресовать заявление. Заявление нужно направлять по юридическому адресу ООО (на имя Общества), а также дублировать письма на домашние адреса всех участников (учредителей), указанные в списке участников. 

Можно ли отозвать заявление? До истечения срока предупреждения директор вправе отозвать заявление, если на его место еще не приглашен другой человек в письменной форме (абз. 4 статьи 80 ТК РФ). Это означает: если учредители уже заключили трудовой договор с новым руководителем или направили ему письменное приглашение, отозвать заявление нельзя.

Пошаговая инструкция: как уволиться генеральному директору ООО

Как уволиться из ООО генеральному директору без конфликтов и юридических рисков? Следуйте пошаговому алгоритму.

Шаг 1. Составьте и подайте заявление об увольнении. Заявление пишется на имя учредителей (или единственного учредителя) ООО. Укажите в заявлении:

• Кому адресовано (всем участникам общества или конкретному лицу);

• От кого (ФИО, должность);

• Текст: «Прошу уволить меня с должности генерального директора ООО„Название» по собственному желанию на основании статьи 280 ТК РФс [дата]»;

• Дату подачи заявления;

• Подпись.

Передайте заявление учредителям с подтверждением получения. Сохраните второй экземпляр с отметкой о вручении или почтовую квитанцию — это доказательство соблюдения процедуры.

Шаг 2. Дождитесь истечения месячного срока. С момента подачи заявления начинается отсчет 30 календарных дней. В течение этого времени продолжайте исполнять обязанности директора: подписывать документы, представлять интересы ООО, управлять текущей деятельностью.

Если учредители не созывают собрание для назначения нового директора — это их проблема, а не ваша. Вы обязаны работать только до даты, указанной в заявлении.

Шаг 3. Подготовьте документы для передачи дел. За оставшееся время подготовьте акт приема-передачи дел. В акте укажите:

• Переданные документы (уставные документы, печати, доступы к банковским счетам, бухгалтерскую отчетность, договоры с контрагентами);

• Имущество компании, находящееся в распоряжении директора;

• Незавершенные сделки и обязательства;

• Логины и пароли от корпоративных сервисов, банк-клиента, электронной подписи.

Если учредители не назначили нового директора, передавайте дела напрямую учредителями или их представителю.

Шаг 4. Ожидайте оформления увольнения от учредителей. В последний рабочий день учредители или уполномоченное лицо должны:

• Издать приказ об увольнении; 

• Внести запись в трудовую книжку; 

• Предоставить сведения в СФР о прекращении трудовых отношений;

• Выплатить окончательный расчет: зарплату за отработанные дни, компенсацию за неиспользованный отпуск;

• Выдать справки и документы: справку о доходах, выписку из СФР.

Если учредители отказываются оформлять приказ или выдавать документы, вы все равно считаетесь уволенным с даты, указанной в заявлении. Об этом — в следующем разделе.

Шаг 5. Подайте документы в ФНС для исключения из ЕГРЮЛ. После увольнения необходимо внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Это обязанность ООО, но на практике учредители могут затянуть процесс.

Как уволиться с должности директора ООО без согласия учредителей с точки зрения регистрационных действий? Подать форму Р13014 в ФНС можно только при наличии нового директора. Если учредители затягивают с увольнением вы вправе обратиться в суд, и требовать расторжения договора в принудительном порядке.

К заявлению приложите копию заявления на увольнение с отметкой о вручении учредителями доказательства истечения месячного срока. Это защитит вас от ответственности за действия ООО после вашего ухода.

Что делать, если учредители игнорируют увольнение

Пример: директор подал заявление, месяц прошел, учредители созывают собрание, но не назначают нового руководителя и не оформляют увольнение. Как уволиться ген директору без согласия учредителей в такой ситуации?

При соблюдении процедуры уведомления, по истечении месячного срока трудовой договор с директором считается прекращенным в силу закона, даже если учредители не издали приказ. Статья 280 ТК РФ предоставляет директору право на безусловный односторонний выход из компании.

Передайте дела новому директору или ВРИО. Чтобы вас не обвинили в причинении убытков из-за «брошенных дел», обязательно направьте учредителям опись имущества и документов, которые вы оставляете, или предложите передать их на ответственное хранение нотариусу, если собственники отказываются их принимать.

Требуйте окончательный расчет. ООО обязано выплатить вам зарплату за отработанные дни и компенсацию за неиспользованный отпуск в последний рабочий день (ст. 140 и 153 ТК РФ). Если выплаты не произведены, направьте письменную претензию учредителям с требованием расчета.

При отказе или игнорировании обращайтесь в трудовую инспекцию с жалобой или в суд с иском о взыскании задолженности по зарплате. За каждый день просрочки выплат начисляется компенсация в размере не ниже 1/150 ключевой ставки ЦБ РФ от невыплаченной суммы (ст. 236 ТК РФ).

Подайте заявление в ФНС. Чтобы обезопасить себя перед госорганами и банками, подайте в налоговую инспекцию заявление по форме Р34001. Это внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о вас как о руководителе. К заявлению приложите:

• Копию заявления на увольнение с отметкой о вручении учредителям;

• Доказательство истечения месячного срока (расчет дат);

• Копию паспорта.

ФНС рассмотрит документы и внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений. После этого вы перестанете числиться директором, даже если учредители не назначили нового руководителя.

Подайте иск в суд. Если компания уколянется от расторжеия договора, вы праве добится прекращения трудовых отношений в судебном порядке. Подробнее об этом в следующей главе.

Увольнение через суд 

Если учредители активно препятствуют увольнению — отказываются принимать заявление, угрожают санкциями, не выплачивают расчет — вопрос может дойти до суда.

Когда нужно обращаться в суд. Судебное разбирательство требуется в нескольких случаях:

• Учредители отказываются признать факт увольнения. Несмотря на истечение месячного срока, они продолжают требовать от вас исполнения обязанностей, угрожают ответственностью за неисполнение, удерживают документы;

• Не произведен окончательный расчет. ООО не выплатило зарплату и компенсацию за неиспользованный отпуск в установленный срок;

• Не выданы документы. Трудовая книжка, справки о доходах, выписки из СФР остались у работодателя, и учредители отказываются их предоставить;

• Учредители пытаются привлечь вас к ответственности за действия ООО после вашего увольнения.

Как составить иск. Иск подается в районный суд по месту нахождения ООО. В исковом заявлении укажите:

• Требование признать трудовой договор расторгнутым с определенной даты

• Требование обязать ООО выдать трудовую книжку и документы

• Требование взыскать невыплаченную зарплату и компенсации

• Требование взыскать компенсацию за задержку выплат

• Требование компенсировать моральный вред

К иску приложите копию заявления на увольнение с доказательством вручения учредителям, расчет задолженности, переписку с учредителями (если велась). Госпошлина по трудовым спорам для работников не уплачивается (статья 393 ТК РФ).

Передача дел при увольнении: что и кому передавать

Передача дел — обязательная часть процедуры увольнения директора. Даже если учредители не требуют этого явно, вы должны обеспечить преемственность управления и передать все необходимое для продолжения работы компании.

Что включить в акт приема-передачи. Акт приема-передачи составляется в письменной форме в двух экземплярах. Один остается у ООО, второй — у уходящего директора. В акте фиксируется:

1. Учредительные документы: устав ООО, протоколы собраний учредителей, решения единственного учредителя, свидетельство о государственной регистрации, выписка из ЕГРЮЛ, документы о назначении директора;

2. Печати и штампы: печать компании, факсимиле (если использовалось), печати структурных подразделений. Укажите в акте количество, описание и состояние каждой печати;

3. Финансовые документы: доступы к расчетным счетам (передайте полномочия на управление счетами), ключи электронной подписи для банк-клиента, корпоративные банковские карты, чековые книжки (если используются);

4. Бухгалтерская отчетность: баланс, отчеты о финансовых результатах, первичные документы, налоговые декларации за последний отчетный период, акты сверки с контрагентами;

5. Кадровые документы: трудовые договоры сотрудников, личные дела, приказы по личному составу, табели учета рабочего времени, документы по охране труда;

6. Договоры с контрагентами: действующие договоры с поставщиками, покупателями, арендодателями, исполнителями услуг. Укажите статус исполнения каждого договора;

7. Имущество компании: ключи от офиса, автомобили (если закреплены за директором), ноутбуки, телефоны, оборудование;

8. Доступы к цифровым сервисам: логины и пароли от корпоративной почты, CRM-систем, сайта компании, облачных хранилищ, личного кабинета на портале ФНС;

Кому передавать дела. Если учредители уже назначили нового директора, дела передаются ему. Новый руководитель проверяет переданное, подписывает акт и принимает на себя ответственность за дальнейшее управление.

Если нового директора еще нет, передавайте дела непосредственно учредителям или их уполномоченному представителю. В акте укажите: «Дела переданы учредителям ООО в лице [ФИО] на основании доверенности от [дата] № [номер]».

Если учредители отказываются принимать дела или не являются для подписания акта, составьте односторонний акт. Зафиксируйте в нем, что дела предложены к передаче, но учредители уклонились от приемки. Направьте акт и все документы учредителям заказным письмом с описью вложения.

Ответственность за непередачу дел. Если директор не передал дела и это причинило ущерб ООО (например, компания не смогла получить доступ к счетам или потеряла важные договоры), учредители могут взыскать убытки через суд. Поэтому важно документально подтвердить факт передачи или попытки передачи.

Однако, если учредители сами уклоняются от приемки, ответственность с директора снимается. Односторонний акт и доказательства отправки документов защитят вас от претензий.

Что делать, если директор — единственный учредитель ООО

Ситуация, когда директор ООО одновременно является единственным учредителем, требует особого подхода. Формально вы не можете подать заявление на увольнение самому себе, но закон предусматривает механизм увольнения в такой ситуации. Процедура состоит из нескольких шагов:

1. Примите решение единственного учредителя о прекращении полномочий генерального директора. Решение оформляется письменно, датируется и подписывается вами как учредителем;

2. В том же решении назначьте нового директора (если таковой есть) или укажите, что полномочия исполняющего обязанности временно возлагаются на определенное лицо;

3. На основании решения издайте приказ об увольнении себя с должности генерального директора по собственному желанию;

4. Оформите трудовую книжку (если ведется), внесите запись об увольнении, подпишите ее как директор, поставьте печать ООО;

5. отдайте в ФНС заявление по форме Р13014 об изменении кадрового состава юрлица;

6. Заявление нужно подать в течение трех дней после издания приказа об увольнении.

Можно ли остаться без директора. Формально ООО может существовать без директора как юрлицо, но не может осуществлять текущую деятельность и действовать без доверенности. Если вы увольняетесь и не назначаете нового руководителя, ООО временно теряет возможность совершать сделки и представлять интересы в госорганах.

На практике, если вы единственный учредитель и собираетесь ликвидировать ООО или приостановить деятельность, можно уволиться без назначения преемника. Но в таком случае нужно как можно быстрее либо назначить нового директора, либо начать процедуру ликвидации компании.

Налоговые последствия. При увольнении директора единственного учредителя налоговая может запросить пояснения: почему прекращаются полномочия, кто будет управлять компанией, продолжает ли ООО деятельность. Подготовьте убедительные ответы, чтобы избежать подозрений в попытке уклонения от ответственности.

Избавьтесь от рутины с документами и выплатами

Автоматизированное решение задач бухгалтерии при сотрудничестве с исполнителями.

Подробнее