Как правильно выйти из ООО: пошаговая инструкция

Когда выход участника ООО из общества возможен

Как выйти из ООО одному из учредителей по собственному желанию или любому другому участнику, читайте ниже. Участник, который планирует выход из общества, должен проверить устав ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). 

Выход прямо не разрешен уставом или доступен не всем

Выход участника из ООО возможен только, если это прямо разрешено уставом общества. Важно понимать, что в документе могут не только разрешать выход, но и установить ограничения. В уставе могут разрешить выход из ООО:

• только для поименно названных участников;

• для участников с определенными признаками;

• если привязали выход к определенному сроку или событию;

• после получения одобрения общим собранием участников ООО.

Значит, перед подачей заявления участнику необходимо проанализировать устав на возможность или запрет выхода. 

Лицо — единственный участник общества

Закон о выходе участника из ООО запрещает выход, если в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26):

• при выходе единственного участника из ООО;

• при одновременном выходе всех участников ООО. 

Когда единственный участник ООО хочет выйти из общества, ему придется продать свою долю в уставном капитале или инициировать процедуру ликвидации компании. Как ликвидировать ООО, читайте в статье, а также узнайте про документы при реорганизации. 

Какой порядок выхода участника из ООО

Новый порядок выхода из состава участников ООО предусмотрели в Федеральном законе от 31.07.2020 № 252-ФЗ. Теперь выйти из общества можно только в нотариальном порядке. Ранее участник направлял заявление руководителю ООО, сейчас заявление оформляет нотариус и в течение 2 дней самостоятельно направляет его в регистрирующий орган. 

Подготовьте заявление о выходе из ООО

Чтобы оформить выход из ООО, составьте письменное заявление. Специальных правил к документу нет, поэтому соблюдайте общие требования к оформлению. Также проверьте документы общества, в них могут быть установлены специальные требования к заявлению. Обычно заявление участника о выходе из ООО содержит:

• сведения об участнике — ФИО и паспортные данные;

• реквизиты общества — полное название ООО и данные его исполнительного органа;

• основание — ссылку на конкретный пункт устава, который позволяет выход участника ООО;

• размер доли в уставном капитале и ее номинальная стоимость;

• требование к обществу о необходимости выплатить действительную стоимость доли.

Готовое заявление участника необходимо удостоверить у нотариуса. Он может запросить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, копию устава ООО, чтобы убедиться в наличии права на выход или другие документы, если выход обусловили дополнительными условиями. 

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Нотариус обязан в течение двух рабочих дней самостоятельно подать в регистрирующий орган заявление № Р13014 в электронной форме (п. 1.1. ст. 26 Закона об обществе). Документ заверяется УКЭП нотариуса. Подробнее про электронные подписи, читайте в статье. 

После подачи документов в регистрирующий орган нотариус в течение одного рабочего дня направляет обществу по его юридическому адресу заявление участника и поданные документы. Изменения в ЕГРЮЛ вносят в течение пяти рабочих дней. 

После внесения записи в ЕГРЮЛ доля переходит обществу. По старому порядку до 11 августа 2020 года, переход доли происходил раньше — с даты получения обществом письменного заявления участника. 

Передача доли обществу при выходе участника

После выхода участника из ООО у общества возникают две обязанности:

• выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость доли, которую определяют на основе данных бухгалтерской отчетности;

• распределить долю между остальными участниками. 

Оплату стоимости доли осуществляют в срок, прямо установленный в уставе общества. Он не может превышать один год с даты перехода доли к обществу (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Если в уставе срок не указан, применяют общий предельный срок — три месяца с момента перехода доли к обществу. 

Действительную стоимость доли выплачивают из чистых активов общества. Если говорить простыми словами, чистые активы — это разница между всем имуществом ООО и всеми ее долгами. Бывает, что чистых активов недостаточно. Тогда общество уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Но есть ограничение: уставный капитал нельзя уменьшить ниже минимального размера в 10 000 рублей. Если после уменьшения до минимума денег все равно не хватает, то выплату производят за счет оставшейся разницы между активами и этой минимальной суммой в 10 000 рублей.

Какой порядок выхода из ООО, если в уставе есть запрет

Участник не может выйти из ООО в общем порядке, если в уставе окажется запрет. Есть несколько вариантов выхода из этой ситуации.

Первый вариант — предложить свою долю остальным участникам и ООО. Вы обязаны в письменной форме известить остальных участников о намерении продать свою долю. У них есть 30 дней, чтобы принять решение, если уставом не установлен иной срок. Также с 1 сентября 2025 года в уставе можно предусмотреть отмену такого права для всех или определенных участников либо установить условие, при котором это право возникает. Второй вариант — предложить долю ООО, если участники отказались от доли либо не ответили. Третий вариант — это инициировать процедуру принудительного выкупа доли обществом. Для этого необходимо направить ООО требование о выкупе, и если оно не будет исполнено, то следующим шагом станет подача заявления в арбитражный суд для защиты своих прав.

Нужно ли бывшему участнику платить налог с продажи доли

Выплата действительной стоимости доли не облагается НДФЛ при соблюдении трех правил (ст. 217 НК):

1. бывший участник ООО — налоговый резидент РФ;

2. доля находилась в собственности более пяти лет;

3. сумма выплаты не превышает 50 миллионов рублей. 

Также бывший участник ООО не платит НДФЛ, если дарит долю, а не продает. В этом случае налог платит лицо, которому подарили долю. 

Могут ли принудительно исключить  участника из ООО

Пошаговая инструкция, как вывести учредителя из ООО, достаточно проста. Необходимо просто обратиться в арбитражный суд. Его могут инициировать только участники, доля которых в совокупности составляет не менее 10% уставного капитала. Исключить могут только участника, который грубо нарушает свои обязанности либо затрудняет деятельность ООО. К популярным нарушениям относят:

• систематически уклонялся от участия в общем собрании собственников. При этом отсутствия участника недостаточно. Нужно доказать, что из-за этого срывалось принятие ключевых решений, в результате общество несло убытки  или не могло заключить крупные договоры;

• разгласил коммерческую тайну. Участник, который имел доступ к коммерческой тайне и разгласил ее третьим лицам или конкурентам, чем нанес или мог бы нанести ущерб ООО;

• нарушил запрет, который установлен в уставе. Например, если устав содержит запрет на занятие конкурирующей деятельностью, а участник открыл или работает в аналогичной фирме-конкуренте, переманивает клиентов;

• специально не дает возможность принять важные решения. Например, систематически голосует против по всем ключевым вопросам: об одобрении текущих сделок, о назначении или увольнении генерального директора, об утверждении финансовой отчетности.

Суд изучит доказательства и если примет положительное решение, участника исключают из ООО, а общество должно выплатить ему действительную стоимость доли. Суд может соразмерно уменьшить эту выплату, если действиями участника обществу были причинены реальные убытки и их размер доказан. Не может быть основанием личная неприязнь или конфликт между участниками без действий, которые останавливают деятельность общества. Также:

• желание других участников увеличить свою долю;

• критика действий директора на собраниях;

• требование ознакомиться с документацией или выплатить дивиденды. 

Упростите работу с преподавателями и экспертами

Консоль избавит от ручного труда и снизит риски сотрудничества с внештатниками.

Подробнее