Как преобразовать ООО в АО: полный план реорганизации бизнеса

Преобразование ООО в АО — сложная, но реализуемая процедура, если следовать установленному порядку и не пренебрегать промежуточными этапами. Важно правильно оформить решение участников, своевременно уведомить ФНС и СФР, корректно зарегистрировать выпуск акций и подать итоговое заявление по форме № Р12016.

При отсутствии опыта целесообразно заказать юридическое сопровождение — профессиональная услуга избавит от рисков и позволит завершить реорганизацию в кратчайшие сроки Такая услуга это гарантия того, что компания не потеряет время и деньги на исправление ошибок. Потому что любая компания, которая проходит через реорганизацию ООО в АО, заинтересована в корректном финальном результате.

Что такое преобразование ООО в АО и как его проводят

Преобразование ООО — это форма реорганизации, при которой общество с ограниченной ответственностью прекращает свою деятельность, а его права и обязанности в полном объеме переходят к вновь созданному акционерному обществу. Преобразование ООО в АО позволяет сохранить непрерывность бизнеса: все договоры, лицензии и имущество переходят к правопреемнику автоматически.

Реорганизация ООО в АО не включает за собой переоформление разрешительных документов, как правило. Достаточно уведомить контролирующие органы о смене организационно-правовой формы.

Всю процедуру реорганизации можно провести в четыре этапа:

1. Принять решение о преобразовании на общем собрании участников, утвердить устав АО, избрать органы управления.

2. Направить в ФНС заявление о начале реорганизации, опубликовать решение о реорганизации в Федресурсе, подать сведения по работникам в Социальный фонд (СФР).

3. Зарегистрировать выпуск акций в Банке России.

4. Подать итоговый пакет документов в налоговую инспекцию, чтобы внести запись о создании АО и прекращении ООО.

На каждом этапе важно своевременно и правильно оформлять документы, иначе откажут в регистрации.

Какие документы подготовить для преобразования ООО

Набор документов по преобразованию ООО в АО зависит от стадии.

Ключевые документы:

• протокол общего собрания участников или решение единственного участника о преобразовании;

• устав акционерного общества в двух экземплярах;

• уведомление о начале реорганизации по форме № Р12003;

• сведения о сотрудниках, переданные в СФР по форме ЕФС-1;

• документ о регистрации выпуска акций: решение о выпуске с отметкой Банка России;

• заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12016.

Заявления в налоговую нужно нотариально заверить, если только не направляете их в ФНС электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью.

Чтобы понять, как реорганизовать ООО в АО без задержек, нужно четко соблюдать сроки и следить за полнотой документов. Каждая процедура реорганизации жестко регламентирована. Например:

• Уведомление ФНС — 3 рабочих дня с даты решения.

• Публикация в Федресурсе — 3 рабочих дня.

• Регистрация выпуска акций — до подачи итоговых документов в налоговую, но после трех месяцев с даты начала реорганизации.

• Подача итогового пакета — после регистрации выпуска, но в пределах года с даты регистрации выпуска, иначе выпуск аннулируется.

Как принять решение о преобразовании и правильно его оформить

Решение о преобразовании относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО или единственного участника. Собрание нужно провести с соблюдением правил созыва и уведомления участников. Решение принимают единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В протоколе общего собрания или решении единственного участника нужно указать:

• решение о реорганизации в форме преобразования;

• порядок и условия преобразования, порядок обмена долей участников на акции;

• утверждение устава создаваемого АО;

• избрание органов управления нового общества.

Решение и протокол нужно оформить в письменном виде. Если нарушить процедуру голосования и голосования, то решение общего собрания могут признать недействительным и это повлечет за собой отказ в регистрации или судебные споры.

Как уведомить налоговую инспекцию и Социальный фонд о преобразовании ООО

После того как участники приняли решение, у компании есть три рабочих дня, чтобы направить в ФНС уведомление о начале реорганизации по форме
№ Р12003. Уведомление подают в регистрирующий орган по месту нахождения ООО. Подпись заявителя нужно нотариально заверить, кроме случая электронной подачи с УКЭП.

Одновременно необходимо:

• провести сверку расчетов с налоговой инспекцией: эта процедура не обязательна, но позволяет получить акт сверки, который подтверждает отсутствие задолженности по налогам. Наличие такого акта снижает риск приостановки регистрации.

• подать сведения в Социальный фонд (СФР). С 1 января 2023 года вместо отдельных форм СЗВ-СТАЖ и СЗВ-КОРР используют единую форму ЕФС-1. Без подтверждения передачи этих данных налоговая инспекция не зарегистрирует создание АО.

На практике удобно сначала подать уведомление в налоговую, а затем в течение нескольких дней до подачи итоговых документов, направить отчетность в СФР и получить справку.

Как разместить сведения о реорганизации в Федресурсе

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о преобразовании нужно опубликовать сообщение о реорганизации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

В сообщении указывают:

• реквизиты ООО, которое реорганизуется;

• форма реорганизации (преобразование);

• сведения о создаваемом АО;

• порядок и сроки предъявления требований кредиторами. Это необязательно, то такую публикацию делают для соблюдения формальностей.

Если не направить уведомление в Федресурс, налоговая инспекция откажет в регистрации, а должностных лиц могут оштрафовать на сумму до 10 тыс. ₽ или дисквалифицировать.

Как зарегистрировать выпуск акций при преобразовании ООО в АО

Это предпоследний этап преобразования ООО в АО. Без регистрации выпуска акций налоговый орган не примет заявление о создании АО. 

В начале подготовьте решение о выпуске акций. Решение составляют по форме, утв. Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг (приложение 9 к Положению ЦБ от 19.12.2019 № 706-П). Общее собрание участников или совет директоров утверждает решение о выпуске акций.

Затем подготовьте комплект документов для Банка России:

• заявление о регистрации выпуска акций;

• копию устава ООО и устава создаваемого АО;

• копию протокола (решения) о преобразовании;

• решение о выпуске акций в трех экземплярах по форме из приложения 16 к Положению о стандартах эмиссии;

• копию протокола (решения) об утверждении решения о выпуске акций. В документе должны быть данные о кворуме и результатах голосования за утверждение выпуска;

• документ с условиями размещения акций по форме приложения 17 к Положению о стандартах эмиссии — если регистрация выпуска акций не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта;

• платежное поручение или квитанция по уплате госпошлины — 35 тыс. ₽;

• опись представленных документов по форме из приложения 8 к Положению о стандартах эмиссии.

Далее подайте документы в территориальное учреждение Банка России или в уполномоченный департамент, если компания соответствует критериям крупного эмитента.

Получите уведомление о регистрации выпуска акций. Срок регистрации — 15 рабочих дней. Если одновременно не регистрируется проспект, срок увеличивается до 20 рабочих дней. На руки выдают два экземпляра решения о выпуске с отметкой о регистрации.

Как зарегистрировать новое акционерное общество в ЕГРЮЛ

Это финальный этап, на котором реорганизация ООО в АО завершается юридически. Подать документы в ФНС можно не ранее чем через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации — такой срок нужен для возможного обжалования решения участников.

На практике многие подают документы сразу после получения регистрации выпуска акций, так как указанный трехмесячный срок к тому моменту уже истек, с учетом времени на эмиссионные процедуры.

В регистрирующий орган предоставляют:

• заявление по форме № Р12016;

• устав АО в двух экземплярах;

• протокол (решение) о преобразовании;

• документ, подтверждающий передачу сведений в СФР;

• документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций;

• копию публикации в Федресурсе — по запросу инспекции;

• платежное поручение об уплате госпошлины за регистрацию — 4 тыс. ₽

Если все документы оформлены верно, налоговая инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о создании АО и одновременно о прекращении ООО. С этого момента компания считается реорганизованной. Подробнее о ликвидации ООО писали в отдельной статье Консоль.

Что делать после регистрации АО

После того как завершилась регистрация АО, у вновь созданного акционерного общества возникают дополнительные обязанности:

1. Передать реестр акционеров профессиональному регистратору. С 2021 года все АО обязаны вести реестр акционеров у независимого регистратора. За непередачу реестра предусмотрена административная ответственность: штраф на должностное лицо от 30 тыс. до 50 тыс. ₽ или дисквалификация, на юридическое лицо — до 1 млн ₽.

2. Зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций. Это нужно сделать в течение 30 дней с даты регистрации АО. Документы подаю в то же подразделение Банка России, где регистрировали выпуск. Регистрация отчета занимает 14 рабочих дней.

3. Уведомить контрагентов, банки и лицензирующие органы о смене организационно-правовой формы. Хотя правопреемство наступает автоматически, на практике лучше направить уведомление с приложением листа записи ЕГРЮЛ, чтобы избежать отказов в оплате или блокировок счетов.

FAQ: часто задаваемые вопросы о преобразовании ООО в АО

Вопрос: Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании ООО в АО?

Ответ: Нет, закон этого не требует. Все права и обязанности переходят к АО в силу закона (п. 5 ст. 58 ГК, письмо ФНС от 14.03.2016 № ТД-4-14/4182@).

Вопрос: Нужно ли уведомлять кредиторов о реорганизации?

Ответ: При преобразовании уведомление кредиторов не требуется, поскольку их интересы не затрагиваются (должник не меняется, меняется только организационно-правовая форма).

Вопрос: Сколько времени занимает процедура преобразования?

Ответ: В среднем от 3 до 6 месяцев: 1 месяц на корпоративные процедуры и уведомления, 1–2 месяца на регистрацию выпуска акций, 1 месяц на регистрацию в ФНС и пост-регистрационные действия.

Вопрос: Можно ли преобразовать ООО в АО, если есть долги?

Ответ: Да, наличие задолженности не препятствие, так как правопреемство происходит в полном объеме. Однако рекомендуем провести сверку с налоговой и, по возможности, погасить или урегулировать долги, чтобы избежать арестов счетов в процессе реорганизации.

Радикально снизьте операционные затраты

Уберите ручные процессы и избыточные расходы на работу с исполнителями.

Подробнее