Какой акт составить при реорганизации компании: разделительный баланс или передаточный акт? Сейчас с этим есть небольшая путаница. В статье мы расскажем, в каких случаях нужно составлять данные акты, а также предоставим образцы, которые можно будет изменить и отредактировать на свое усмотрение.

Оглавление

Что такое реорганизация, передаточный акт и разделительный баланс

Передаточный акт и разделительный баланс являются важными документами при реорганизации юридического лица. Реорганизация — это существенное изменение внутреннего устройства или правовой формы компании. 

Пример. Когда одна компания поглощает другую, или одна крупная компания распадается на две маленькие, этот процесс оформляется путем реорганизации юридического лица.

Всего есть пять форм реорганизации юридического лица:

  • Разделение — одна компания прекращает свое существование, но на ее месте образуется новая, или несколько новых организаций;

  • Выделение — из одной компании выделяется новое предприятие, при этом обе компании продолжают свою деятельность;

  • Слияние — две компании объединяются и образуют новое юридическое лицо, при этом объединяющиеся компании прекращают свою деятельность.

  • Присоединение — компания присоединяется к другой организации, а сама упраздняется.

  • Преобразование — компания меняет организационно-правовую форму, например, вместо ООО становится ПАО.

Разделительный баланс или передаточный акт нужны, чтобы точно определить, какое имущество, права и обязанности передаются каждому из юридических лиц после реорганизации.

Разделительный баланс и передаточный акт, по сути, одно и то же. Раньше у них было  общее определение и содержание в статье 59 Гражданского кодекса. Но потом в кодекс внесли поправки, и термин «‎разделительный баланс» из Гражданского кодекса убрали. 

Поэтому на разных ресурсах в одних и тех же ситуациях могут говорить как о разделительном балансе, так и о передаточном акте. Из-за этого может возникнуть путаница между данными документами. Ниже разберем, нужно ли вообще эти акты составлять и в каких случаях это делать.

Нужно ли составлять передаточный акт или разделительный баланс

Сейчас в законодательстве есть небольшая неопределенность. До 2014 года в Гражданском кодексе четко оговаривалось, что при слиянии, присоединении и преобразовании нужно составить передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс.

После 2014 года были внесены правки, из закона убрали упоминание о том, что при слиянии, присоединении и преобразовании необходимо оформить передаточный акт. А при разделении и выделении нужно составлять не разделительный баланс, а передаточный акт (ст. 1 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

При этом в законах об ООО и АО все осталось, как прежде: при слиянии, присоединении и преобразовании нужно составить передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс (гл. 5 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ и гл. 2 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Судебная практика тоже неоднородна. Так, Верховный суд указывает, что компаниям при слиянии и присоединении не нужно составлять передаточный акт. Факт перехода прав и обязанностей можно подтвердить сведениями из ЕГРЮЛ (п. 26 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При этом компании продолжают составлять и передаточные акты, и разделительные балансы. В одном деле было указано, что при реорганизации ПАО «‎Восточный экспресс банк » путем присоединения к ПАО «‎Совкомбанк», сторонами был составлен передаточный акт. А в другом деле акционерное общество провело реорганизацию в форме выделения, для чего был составлен разделительный баланс.

На наш взгляд, все документы о реорганизации стоит оформлять в форме передаточного акта, поскольку, если другие законы противоречат ГК в части новых поправок, то применяются нормы Гражданского кодекса (ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ). 

Поэтому далее везде мы будем говорить о передаточных актах. Например, расскажем не про разделительный баланс при реорганизации в форме присоединения, а про передаточный акт.

Какие документы нужны для составления передаточного акта

Как указано в законе, передаточный акт должен содержать информацию о том, как новые компании возьмут на себя все обязательства реорганизованного юридического лица. Это касается даже тех обязательств, которые ещё оспариваются (ст. 59. ГК РФ).

При составлении передаточного акта или разделительного баланса следует учитывать, что данные в них подаются сжато. Поэтому к передаточному акту или разделительному балансу прикрепляются документы, которые могут точно объяснить, на основании чего и каким образом были распределены права и обязанности по каждой балансовой статье. Вот самые необходимые документы.

Решение учредителей о реорганизации. В решении подробно описывается распределение активов, обязательств, задолженностей и имущества. Учредители должны заранее определить следующие аспекты:

  • указать место и время проведения инвентаризации имущества, чтобы обеспечить четкое и прозрачное его определение перед реорганизацией.

  • определить метод оценки имущества, передаваемого правопреемнику, чтобы обеспечить равенство участников реорганизации.

  • расписать порядок формирования уставного капитала новой компании, чтобы обеспечить его соответствие законодательству.

  • установить порядок распределения чистой прибыли после реорганизации, чтобы определить доли участников в получаемой прибыли.

  • указать величину уставного капитала новой компании, выделившейся из реорганизуемой структуры, чтобы обеспечить ее финансовую устойчивость.

Учредители имеют право самостоятельно определить метод оценки имущества организации: по рыночной или остаточной стоимости. Этот выбор должен быть закреплен в решении о реорганизации и основан на интересах всех участников процесса.

Крайняя бухгалтерская отчетность компании. Отчетность за последний отчетный период, включающая баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет о собственном капитале.

Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности. Данные о должниках (дебиторах) и кредиторах, включая сумму задолженности, сроки платежа, основания возникновения задолженности.

Информация о состоянии расчетов с налоговыми органами. Документы, подтверждающие оплату налогов и сборов, наличие налоговой задолженности, сведения о налоговых льготах и особенностях налогообложения.

Описи и акты приема-передачи имущества и обязательств прежней организации. Это может быть счет-фактура, накладные, другие документы, которые подтверждают передачу имущества и обязательств от реорганизуемого юридического лица к новым компаниям. 

Они обеспечивают прозрачность и законность процесса перехода активов и обязательств и помогают избежать споров в будущем.

Передаточный акт при разделении: форма и содержание

Содержание акта зависит от формы реорганизации: при слиянии нужно добавлять одни поля, при преобразовании другие. Различия небольшие, но мы разберем форму каждого передаточного акта и отметим их особенности по отдельности. 

В этой главе расскажем про содержание передаточного акта при разделении. В остальных главах будем останавливаться только на отличительных чертах отдельных передаточных актов.

Передаточный акт утверждается учредителями реорганизуемого юридического лица, на основании принятого решения о реорганизации. Сам акт составляется письменно в свободной форме, но с учетом требований ст. 59 ГК РФ и закона «‎О бухгалтерском учете». Акт обязательно должен содержать:

  • Наименование, место, дату и год составления документа. Также указание на стороны сделки либо на новые юридические лица, создаваемые из-за реорганизации;

  • Положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников;

  • Порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В акте также нужно указать, какая документация передается созданным юридическим лицам, а также какие активы и пассивы содержатся на счетах организации и что из этого получит каждое из юрлиц. 

При разделении организации на ее основе появляется два и более новых юридических лица, а первоначальная организация упраздняется. Поэтому в акте будем указывать, что получит каждая из созданных компаний.

В конце документа также можно указать баланс при реорганизации компании.

Передаточный акт подписывается бухгалтером и руководителем компании, принявшем решение о реорганизации юридического лица.

Образец передаточного акта можно скачать по ссылке. При необходимости можно сделать копию и в ней внести все необходимые изменения.

Скачать файл

Передаточный акт при реорганизации компании в форме разделения

Передаточный акт при выделении: форма и содержание

При реорганизации компании в форме выделения из старой компании создается новая, при этом старая продолжает действовать. 

Форма передаточного акта в данном случае будет почти полностью похожа на акт при разделении юридического лица. Но, так как изначальная организация никуда не пропадает, то в акте мы будем указывать, какое имущество и обязательства останутся на счетах у реорганизуемого предприятия, а какие перейдут новому.

При выделении может образоваться от одного до нескольких юридических лиц. Ниже рассмотрим пример и приведем образец при выделении одного юридического лица.

Как можно увидеть, в этом передаточном акте мы указываем только распределение активов между реорганизуемым лицом и новым лицом. 

Образец передаточного акта можно скачать по ссылке. При необходимости можно сделать копию и в ней внести все необходимые изменения.

Скачать файл

Передаточный акт при реорганизации компании в форме выделения

Передаточный акт при слиянии: форма и содержание

При слиянии две компании объединяются и создают новое юридическое лицо, а старые компании упраздняются. В связи с этим каждая из компаний, которая участвует в слиянии, составляет свой передаточный акт. В нем компания указывает, какие права, обязанности и активы перейдут со счетов от реорганизуемого лица к новому.

Поэтому содержание акта можно оформить проще, просто перечислив все обязательства и активы, которые переходят к новому лицу.

Образец можно скачать по ссылке. При необходимости можно сделать копию и в ней внести все необходимые изменения.

Скачать файл

Передаточный акт при реорганизации компании в форме слияния

Передаточный акт при присоединении: форма и содержание

При реорганизации в форме присоединения одна компания вливается в другую, передавая ей свои активы, права и обязанности. При этом компания, которая передает активы — упраздняется.

Форма передаточного акта в данной ситуации похожа на передаточный акт при слиянии. Главным образом в нем нужно отразить, какие права, обязательства и имущество получит организация от присоединения нового лица. Еще в акте нужно указать, что он составляется на основании договора о присоединении.

Образец можно скачать по ссылке. При необходимости можно сделать копию и в ней внести все необходимые изменения.

Скачать файл

Передаточный акт при реорганизации компании в форме присоединения

Передаточный акт при преобразовании юридического лица

Реорганизация лица в форме преобразования позволяет, например, сделать вместо ООО — АО. То есть поменять организационную и корпоративную структуру компании. В данном случае можно составить передаточный акт, а не разделительный баланс при реорганизации в форме преобразования.

Как уже отмечалось выше, при преобразовании юридического лица составлять акт не обязательно. К тому же при преобразовании меняется только организационно-правовая форма юридического лица, поэтому никакие права и имущество не отчуждаются. 

По этой причине нет необходимости фиксировать порядок правопреемства и передачи активов и пассивов.

Краткий итог

  1. Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации — являются ключевыми документы, определяющие переход прав и обязательств юридических лиц.

  2. Существует пять форм реорганизации: разделение, выделение, слияние, присоединение, преобразование.

  3. До 2014 года передаточный акт составлялся при слиянии, присоединении и преобразовании, а разделительный баланс — при разделении и выделении.

  4. В 2014 году в ГК РФ были внесены поправки, упразднившие термин «‎разделительный баланс», заменив его на «‎передаточный акт» для всех форм реорганизации.

  5. Верховный суд считает, что передаточный акт необязательно оформлять при слиянии и присоединении, достаточно сведений из ЕГРЮЛ.

  6. При реорганизации лучше оформлять документ в виде передаточного акта, поскольку ГК является главным законодательным актом в этой сфере.

Популярное по теме за месяц

Войдите, чтобы оставить комментарий
Ваше мнение?
Что нового
Гайды, кейсы и обсуждения в наших соцсетях