Учредительные документы — это правовая основа деятельности компании. Они определяют статус организации, порядок управления и ключевые правила взаимодействия между участниками. Для предпринимателя важно понимать перечень учредительных документов ООО, правила их составления и случаи, в которых они потребуются бизнесу.
В этой статье разберем полный комплект документов ООО: от устава до документов, подтверждающих регистрацию, полномочия руководства, порядок хранения корпоративной информации, практические кейсы и типичные ошибки.
Оглавление
Что относится к учредительным документам ООО
С точки зрения законодательства у общества с ограниченной ответственностью только один учредительный документ — устав общества.
Это прямо установлено:
статьей 52 ГК РФ;
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ни договор об учреждении, ни протоколы собраний, ни регистрационные свидетельства не относятся к учредительным документам, хотя на практике их часто называют именно так.
Совет
При создании общества с ограниченной ответственностью уделите особое внимание составлению устава. Ошибки или пробелы в нем могут привести к спорам между участниками, сложностям при заключении договоров и проблемам с государственными органами.
Устав ООО — основной учредительный документ
Что такое устав
Это внутренний документ общества с ограниченной ответственностью, который закрепляет правила его деятельности. Он действует на протяжении всего срока существования компании и обязателен как для участников, так и для органов управления.
Именно на устав ссылаются:
участники общества — в случае споров о полномочиях;
суды — при разрешении корпоративных споров;
банки и контрагенты — при анализе структуры компании и проверке полномочий подписантов;
государственные органы — при проведении проверок и выдаче лицензий;
фонды и организации, выделяющие финансирование — при проверке целей деятельности.
Устав задает рамки, в которых компания функционирует, и помогает участникам понять свои права и обязанности, а также порядок принятия решений на всех уровнях управления.
Обязательное содержание устава
Устав ООО должен содержать, в частности:
Полное и сокращенное фирменное наименование. Необходимо для юридического оформления договоров, внесения в государственные реестры и публикации официальных сведений.
Место нахождения общества. Адрес используется для получения официальной корреспонденции, налоговых уведомлений и писем от контрагентов.
Размер уставного капитала. Определяет ответственность участников и распределение долей.
Порядок формирования и компетенцию органов управления. Определяет, кто принимает решения, каким образом созываются собрания участников, полномочия директора.
Права и обязанности участников. Устанавливает участие в распределении прибыли, доступ к информации, полномочия по согласованию сделок.
Порядок принятия решений. Уточняет, когда решения принимаются простым большинством, а когда квалифицированным, какие вопросы относятся к исключительной компетенции.
Правила выхода участника и перехода доли. Регулирует продажу доли, наследование и выкуп доли обществом.
Порядок хранения документов и предоставления информации. Определяет сроки предоставления информации участникам и порядок архивирования.
Совет
При составлении устава важно предусмотреть возможные изменения в бизнесе, например расширение числа участников или смену деятельности, чтобы не приходилось вносить изменения слишком часто.
Типовой устав
ООО может использовать типовой устав, утвержденный уполномоченным органом. Типовой устав упрощает процесс регистрации и снижает риск ошибок. Налоговая не проверяет его детально, а в ЕГРЮЛ просто ставится отметка о применении типового устава юридическим лицом.
Типовой устав можно дополнять отдельными положениями, которые уточняют специфику деятельности компании.
Подобрать типовой устав можно в специальном сервисе ФНС.
Документы ООО, которые не являются учредительными, но влияют на деятельность
Эти документы для юридических лиц подтверждают правоспособность общества, полномочия руководства и актуальные сведения о компании.
Лист записи ЕГРЮЛ
Подтверждает государственную регистрацию ООО и содержит ОГРН, дату регистрации, наименование общества и регистрирующий орган.
Когда нужен:
при открытии расчетного счета в банке;
при заключении договора аренды или поставки;
при проверке контрагентом.
Пример
ООО «СтройСервис» заключает договор аренды. Арендодатель запрашивает лист записи ЕГРЮЛ, чтобы убедиться, что компания зарегистрирована и имеет право заключать договор. Без этого документа арендодатель может отказать в подписании договора.
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН)
Подтверждает постановку ООО на учет и присвоение ИНН. Необходимо для заключения договоров, подачи отчетности и регистрации лицензий.
Пример
ООО «ЭкоТех» заключает договор поставки. Контрагент проверяет ИНН в свидетельстве, чтобы убедиться, что организация зарегистрирована в налоговой. Без подтверждения ИНН сделка может быть признана недействительной.
Учредительный договор
Соглашение между учредителями о порядке создания ООО, распределении долей и внесении вкладов. Обычно в таких договорах прописывают особенности, дополняющие правила, закрепленные в уставе.
Для чего нужен:
зафиксировать условия участия нескольких учредителей;
распределить вклады и прибыль;
определить обязанности участников.
Пример
Два партнера создают ООО. Один вносит деньги, другой — оборудование. В учредительном договоре фиксируют пропорции долей и обязанности участников, чтобы избежать споров в будущем.
Протокол собрания учредителей или решение единственного участника
Фиксируют волю учредителей: создание ООО, утверждение устава, назначение директора. Предъявляются в налоговую вместе с заявлением о регистрации общества.
Когда нужны:
при назначении директора;
при утверждении устава;
при принятии первых крупных решений.
Пример
Два друга решили создать ООО «ТехИнновации» и подали в налоговую заявление, но не приложили протокол собрания учредителей. Налоговая вправе отказать в регистрации, поскольку воля учредителей не подтверждена.
Образец протокола собрания учредителей ООО
Образец решения единственного участника об учреждении ООО
Приказ о назначении генерального директора
Подтверждает полномочия руководителя для ведения хозяйственной деятельности и юридического представительства.
Когда нужен:
при открытии расчетного счета компании в банке;
при участии в тендерах;
при подтверждении полномочий директора — могут запросить контрагенты.
Пример
ООО «МаркетПро» подает заявку на участие в конкурсе, которую подписывает директор. Без приказа о назначении директора заявку не примут, так как организатор не сможет подтвердить полномочия подписанта.
Выписка из ЕГРЮЛ
Содержит актуальные сведения о компании: участников, директора, адрес, виды деятельности, размер уставного капитала.
Когда нужна:
при заключении крупных контрактов;
при проверке новых контрагентов;
при нотариальном удостоверении сделок.
Выписку можно загрузить за несколько секунд на официальном сайте ФНС.
Пример
Контрагент перед подписанием договора проверяет ООО «АльфаСервис» через выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться, что директор действующий, а общество не ликвидируется.
Как организовать документооборот в ООО
Для надежного функционирования компании важно систематизировать документы:
Создать внутренний регистр документов с указанием типа документа, даты, ответственного лица и срока хранения.
Назначить ответственных лиц за хранение и актуализацию документов, включая директора, бухгалтера и секретаря.
Проверять актуальность документов ежегодно и после ключевых изменений (смена директора, изменения устава, изменения участников).
Использовать электронные архивы для удобства поиска и защиты от утраты документов.
Эта система снижает риск ошибок, упрощает взаимодействие с банками и контрагентами и обеспечивает соблюдение требований законодательства.
Как хранить учредительные документы ООО
Все документы должны храниться системно и в установленные законом сроки. Ответственность за организацию хранения обычно несет генеральный директор.
Документы хранятся по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, определенном внутренними документами общества. Они могут быть бумажными или электронными и должны быть доступны для участников, контролирующих органов и суда.
Какие документы нужно хранить
Устав;
Лист записи ЕГРЮЛ;
Решения и протоколы собраний;
Учредительный договор, если заключался;
Приказ о назначении единоличного исполнительного органа, например, директора;
Бухгалтерская и налоговая отчетность;
Договоры и первичные учетные документы по ним.
Сроки хранения: учредительные и корпоративные документы — постоянно; бухгалтерская отчетность — не менее 5 лет; первичные учетные документы — не менее 5 лет; кадровые документы — от 5 до 50 лет.
Участники имеют право знакомиться с документами и получать копии. Порядок доступа определяется уставом или решением собрания. Необоснованный отказ может быть оспорен в суде.
Потеря документов и непредоставление по законному требованию участника могут повлечь административную ответственность, налоговые санкции и сложности при судебных спорах.
Типичные ошибки при работе с документами
Неактуальные данные в ЕГРЮЛ или ИНН. При смене директора, адреса или участников важно своевременно обновлять сведения в госреестре, иначе контрагенты могут отказаться от сотрудничества, а сделки будут признаны недействительными.
Отсутствие приказов о назначении руководителей. Без этих приказов банки и партнеры могут не принимать документы для заключения договоров или открытия счетов.
Хранение документов без систематизации. Бумаги разбросаны, нет регистров, что усложняет поиск информации и повышает риск утраты.
Неправильное хранение электронных документов. Отсутствие резервных копий или защищенной системы хранения может привести к потере важных документов.
Игнорирование сроков хранения. Несоблюдение установленных законом сроков может привести к административным и налоговым последствиям, а также затруднить судебные разбирательства.
Выводы
По закону устав — это единственный учредительный документ ООО.
Есть множество дополнительных документов, которые формально не входят в учредительные, но без них вести деятельность не получится — например, лист записи ЕГРЮЛ, приказ о назначении генерального директора или выписка ЕГРЮЛ.
В законе и уставе описываются правила хранения учредительных документов — важно не уничтожать их раньше определенного срока и сделать доступ к ним удобным для сотрудников и руководителей.
Помимо этого, удобно организованный документооборот в ООО помогает снизить риски, обеспечить юридическую устойчивость бизнеса и безопасное взаимодействие с контрагентами и государственными органами.
