Как провести общее собрание участников ООО

Какие вопросы обсуждают на общем собрании участников общества

Закон об ООО в статье 33 определяет вопросы, решение по которым может принять только общее собрание. Они относятся к исключительной компетенции этого органа управления — решение по ним нельзя перепоручить генеральному директору или совету директоров. 

Помимо этого, общество может определить самостоятельно, какие еще вопросы оно планирует рассматривать на общем собрании, и добавить их в устав. 

К исключительной компетенции общего собрания относятся:

• Изменение устава — участники могут утвердить новый устав или внести поправки, например, изменить размер уставного капитала или условия выхода участника из общества​

• Распределение прибыли — участники общества решают, какая часть дохода компании пойдет на выплату дивидендов, а какая будет направлена на развитие бизнеса.

• Одобрение крупных сделок — например, покупки здания под офис, если цена здания превышает 25% стоимости активов общества

• Реорганизация или ликвидация — когда, например, компания решила слиться с другой организацией или прекратить деятельность

• Назначение или увольнение директора — участники выбирают нового руководителя или решают отстранить текущего от должности

• Привлечение новых участников в общество или выход действующих — принимается решение о продаже доли третьему лицу или перераспределении долей внутри компании

• Утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности

Виды общих собраний

Очередное общее собрание участников ООО

Общества с ограниченной ответственностью обязаны проводить его каждый год в любой день между 1 марта и 30 апреля. На таком собрании обычно подводят итоги прошедшего года, распределяют прибыль и утверждают планы на следующий период.

Внеочередное общее собрание участников ООО

Такие собрания можно проводить в любое время в течение года, если есть необходимость срочно решить вопросы из компетенции общего собрания, но нет возможности ждать до марта-апреля следующего года. Порядок описан в ст. 35 ФЗ об ООО.

Инициировать внеочередное собрание участников общества могут:

• совет директоров

• ревизионная комиссия

• аудитор

• участники общества, у которых есть 10 или более процентов голосов — в уставе можно закрепить меньшее количество голосов, требуемых для такой инициативы

Тот, кто инициирует общее собрание участников общества, должен направить это предложение в компанию. Если вопрос действительно относится к компетенции общего собрания, а у того, кто инициировал, есть право это делать, общество должно провести собрание в течение 45 дней с даты получения предложения.

Как провести очередное общее собрание

Порядок проведения описан в ст. 36 закона об ООО.

Шаг 1. Утвердите повестку дня

Форма повестки может быть любой — обычно это перечень вопросов на бланке организации. К повестке приложите документы, которые нужны для принятия решений, например, годовой отчет или проект приказа о назначении нового генерального директора.

Шаг 2. Направьте участникам общества уведомление о проведении общего собрания

Порядок направления обычно устанавливается в уставе. Можно направить уведомление в бумажном виде на почтовый адрес или в электронном виде. К уведомлению приложите повестку дня и копии документов.

Уведомить нужно не позднее чем за 30 дней до проведения собрания, если только в уставе вы не согласовали другие сроки. 

Шаг 3. Зарегистрируйте участников в день проведения собрания

Этот шаг можно пропустить, если вы проводите общее собрание участников заочно, то есть без явки участников. 

Если собрание очное, данные присутствующих участников или их представителей вносят в журнал или протокол.

После регистрации проверьте, есть ли кворум — то есть собралось ли достаточное количество для проведения собрания. Кворум обычно указан в уставе.

Шаг 4. Откройте общее собрание и выберите председателя

Открывает собрание обычно либо генеральный директор, либо глава коллегиального исполнительного органа — если например, обществом управляет совет директоров, а не один человек.

Председателя выбирают среди всех участников общества, которые пришли на собрание. У каждого участника — один голос, если в уставе вы не прописали другие правила.

Шаг 5. Обсудите вопросы повестки дня и примите решение

Для принятия решений по некоторым вопросам недостаточно простого большинства голосов. Так, например:

• для утверждения нового устава нужно не менее ⅔ голосов участников

• для реорганизации или ликвидации общества нужно единогласное решение

Общество в уставе может указать и другие вопросы, для принятия решений по которым понадобится квалифицированное большинство голосов.

Шаг 6. Заполните протокол собрания

За это отвечает секретарь, он же вместе с председателем подписывает документ. В протоколе нужно отразить дату, время, повестку дня собрания и решения по всем вопросам.

В течение 10 дней с даты собрания отправьте участникам копию протокола.

Как провести внеочередное общее собрание участников: отличия от очередного

После регистрации участников эти собрания проходят одинаково. Основное отличие — в порядке созыва. 

После того как общество получило предложение о проведении внеочередного общего собрания, его нужно проверить и созвать общее собрание участников, если все в порядке.

Процедура состоит из следующих этапов:

Этап 1. Проверка предложения и инициатора

Срок — 5 календарных дней с даты получения предложения о проведении общего собрания

Общество проверяет:

• есть ли у инициатора право вносить предложения о созыве собрания — например, сколько голосов у участника общества или является ли инициатор членом совета директоров

• какие вопросы предлагают рассмотреть на собрании и относятся ли они к компетенции общего собрания по уставу и закону об общества с ограниченной ответственностью

По итогам проверки принимают решение — созвать или отказать в проведении внеочередного общего собрания. Это решение может принять директор или глава коллегиального исполнительного органа, зависит от структуры управления общества.

Отказ по другим причинам можно оспорить в суде.

Этап 2. Уведомление участников общества о внеочередном собрании

Срок — не позднее чем за 30 календарных дней до даты собрания

Отправляется так же, как и уведомление об очередном собрании. Не забудьте приложить проекты документом и другие материалы, которые нужны для голосования. 

Этап 3. Примите дополнительные вопросы от участников

Срок окончания приема вопросов — 15 календарных дней до даты собрания

Вопросы должны входить в компетенцию общего собрания, иначе общество может не включать их в повестку дня. О новых вопросах в повестке нужно уведомить всех  участников общества, срок — не позднее чем за 10 календарных дней до даты собрания. 

Что будет за нарушения при проведении собраний

Любой участник может оспорить в суде результаты собрания, проведенного с нарушениями. 

Кроме того, ст. 15.23.1 КоАП РФ устанавливает штрафы за отказ от проведения собрания или включения вопроса в повестку дня:

• для физлица — от 2 до 4 тысяч рублей

• для должностного лица, например, директора — от 20 до 30 тысяч рублей или дисквалификация на срок до года

• для юрлица — от 500 до 700 тысяч рублей

Главное о собраниях

1. Общее собрание участников общества — главный орган управления обществом с ограниченной ответственностью.

2. Общие собрания бывают очередными и внеочередными, очередное проводят каждый год в период с 1 марта по 30 апреля.

3. Уведомление о собрании направляется за 30 дней до его проведения.

4. Решения фиксируются в протоколе, который подписывают председатель и секретарь собрания.

5. Нарушение порядка проведения собрания может привести к признанию его решений недействительными, а директора и общества могут оштрафовать.

Популярное по теме за месяц

1

Самозанятые в декрете: какие выплаты положены и как их получить

Отвечаем на сложные вопросы про декретные выплаты самозанятым

18 ноября 2024 1 комментарий

2

Считается ли самозанятость трудоустройством

Разбираемся, чем отличается работа по трудовому договору и работу по гражданско-правовому договору

18 ноября 2024 1 комментарий

3

Могут ли самозанятые нанимать работников

Рассказываем о правилах для самозанятых физлиц и индивидуальных предпринимателей

19 ноября 2024